Федеральным законом №287 был запущен ряд реформ, касающихся как обществ с ограниченной ответственностью, так и акционерных обществ. ФЗ №287 предусматривает поэтапное внедрение изменений, начиная с 01 сентября 2024 года и заканчивая 01 сентября 2027 года.
О ключевых нововведениях, к которым бизнес должен быть готов уже сегодня, мы расскажем в настоящей рассылке.
1. С 01 сентября 2024 года решения об избрании (назначении) на должность единоличного исполнительного органа в ООО подлежат обязательному нотариальному удостоверению (ст. 40 ФЗ «Об ООО»)
С 01.09.2024 года решение об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа (ЕИО) общества с ограниченной ответственностью - например, генерального директора – нужно будет удостоверять у нотариуса в обязательном порядке.
Только нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения, может подписать и направить в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в сведения реестра (ЕГРЮЛ) об ЕИО общества.
Таким образом, порядок смены генерального директора в ООО был существенно изменен. Ранее участники могли принять подобное решение без нотариуса (если альтернативный порядок был закреплен в уставе), а затем новый директор самостоятельно подписывал заявление и мог подать его на регистрацию. Теперь участникам или их представителям потребуется в обязательном порядке присутствовать у российского нотариуса для принятия решения.
Требование о соблюдении нотариальной формы также действует для случая:
-
избрания (назначения) в качестве ЕИО единственного участника общества;
-
продления полномочий ранее избранного (назначенного) ЕИО.
Данное нововведение направлено на минимизацию рисков по захвату управления компанией. Теперь бизнесу предстоит проявить большую осмотрительность:
При принятии решений об избрании (назначении) ЕИО:
-
необходимо тщательно следить за сроками полномочий своих ЕИО, своевременно инициируя процедуру продления;
-
иностранным участникам или участникам, находящимся за границей, при нежелании периодически прилетать в РФ выдать надлежащим образом легализованные доверенности на своих представителей.
2) При работе с контрагентами (ООО).
Несоблюдение нотариальной формы решения об избрании (назначении) ЕИО влечет его ничтожность, поэтому во взаимоотношениях с контрагентами рекомендуем:
-
проверять сведения ЕГРЮЛ о том, когда он был назначен ЕИО контрагента;
-
проверять форму решения об избрании (назначении) ЕИО – все решения, принятые после 01.09.2024 г., должны быть в нотариальной форме.
2. С 01.09.2024 г. в ООО и АО появилась возможность проводить дистанционные собрания при участии нотариуса (ст. 103.10 «Основ о нотариате»).
Начиная с 01.09.2024 г., нотариусы могут проводить не только очные собрания участников, когда все участники общества приезжают в нотариальную контору или нотариус лично приезжает в компанию, но и проводить дистанционные собрания.
Теперь нотариус посредством единой информационной системы нотариата может установить личность участника общества с помощью проверки принадлежащей ему усиленной квалифицированной электронной подписи (УКЭП), а личность представителя участника общества с помощью проверки документов (доверенности) в электронной форме, подписанных УКЭП.
Таким образом, новые возможности нотариусов позволят как проводить смешанные собрания, когда часть участников общества находится вместе с нотариусом, а другая часть подключена к собранию дистанционно, так и полностью дистанционные собрания, когда все участники общества не находятся вместе с нотариусом.
По факту проведения такого собрания нотариус может выдать свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения.
Возможность проведения дистанционных собраний безусловно облегчит принятие корпоративных решений, требующих нотариального удостоверения, а также даст возможность участникам лично принимать ключевые корпоративные решения, даже находясь за границей.
На данный момент система проверки УКЭП участников обществ работает в тестовом режиме, поэтому возможность проведения дистанционного собрания необходимо уточнять у нотариуса. Однако можем рекомендовать участникам, которые планируют покинуть территорию РФ, оформить УКЭП, а участникам, которые находятся за границей, посетить РФ для оформления УКЭП в налоговом органе, чтобы в случае необходимости лично участвовать в управлении бизнесом.
Материал подготовлен Адвокатским бюро «Юрлов и Партнеры»
Изображение: https://stock.adobe.com/ru
